Flawiusz ​​Silwa (Peter O'Toole), dowódca rzymskiej prowincji w Judei, chcąc osiągnąć kompromis z żydowskimi zelotami wycofuje stacjonujący tam legion żołnierzy. Splot wydarzeń oraz wysoko postawione osoby w Rzymie, spowodują, że Flawiusz wraz ze swoim wojskiem zmuszony jest oblegać twierdzę Masada. Generał wykorzystuje cały swój geniusz inżynierski, by pokonać surowy klimat i krajobraz oraz walczącego z pasją i determinacją, Eleazara ben Yaira (Peter Strauss).